č. 125/2008 Sb., Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném k 19.7.2024
ZÁKON
ze dne 19. března 2008
o přeměnách obchodních společností a družstev
Ve znění:
Předpis č. |
K datu |
Poznámka |
215/2009 Sb. |
(k 20.7.2009) |
mění § 92 odst. 1, § 284 odst. 1 a § 117 |
227/2009 Sb. |
(k 1.7.2010) |
mění § 70 písm. a) |
355/2011 Sb. |
(k 1.1.2012) |
mění, celkem 482 novelizačních bodů; nová přechodná ustanovení |
ÚZ 66/2012 Sb. |
|
|
167/2012 Sb. |
(k 1.7.2012) |
mění § 33b |
303/2013 Sb. |
(k 1.1.2014) |
mění, celkem 324 novelizačních bodů |
298/2016 Sb. |
(k 19.9.2016) |
mění § 33b |
33/2020 Sb. |
(k 1.1.2021) |
mění § 47, § 72, § 100, § 101a, § 215, § 242, § 250, § 252, § 290, § 290b, § 362, § 371 |
162/2024 Sb. |
(k 19.7.2024) |
mění, celkem 274 novelizačních bodů; nová přechodná ustanovení |
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PRVNÍ
OBECNÁ USTANOVENÍ
HLAVA I
ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
§ 1
(1)
Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen „společnost”) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské unie1) .
(2)
Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.
(3)
Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, a občanského zákoníku o přeměně právnických osob nebo o přemístění sídla.
§ 2
Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.
§ 3
(1)
Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.
(2)
Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí
a)
osoba zapsaná v obchodním rejstříku,
b)
osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
c)
osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních právních předpisů,
d)
osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního právního předpisu, nebo
e)
zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském státě než České republice.
(3)
Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí
a)
při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné družstvo (§ 63 a 245),
b)
při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající společník,
c)
při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní formu, nebo
d)
při přeshraničním přemístění sídla zahraniční právnická osoba přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo družstvo přemisťující sídlo do jiného státu členského státu než České republiky.
(4)
Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu akciové společnosti, rozumí se tím i správní rada akciové společnosti.
§ 4
(1)
Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace,
a)
rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,
b)
uplynutím doby, na kterou byla založena,
c)
dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
d)
rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva.
(2)
Činnosti směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.
(3)
Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu zakladatelského právního jednání týkající se…
